Servicevilkår for erhvervskunder. Klare rammer, dansk ret.

§1 Parterne og selskabsoplysninger

Disse servicevilkår ("Vilkårene") er indgået mellem:

• Arcili ApS, Danmark ("Arcili", "vi", "os" eller "udbyderen"), som leverandør af den software-as-a-service-platform, der markedsføres under produktnavnet "Arcili" ("Tjenesten"), og
• den virksomhed eller anden erhvervsdrivende, der opretter en konto, afgiver en ordre eller på anden måde tager Tjenesten i brug ("Kunden", "I" eller "jer").

Arcili og Kunden benævnes hver for sig "en Part" og samlet "Parterne".

Kommercielle henvendelser (abonnement, bestilling, fakturering) rettes til [email protected]. Henvendelser om sikkerhed og databeskyttelse rettes til [email protected]. I kan til enhver tid kontakte os på de nævnte adresser eller på den registrerede adresse anført ovenfor.

§2 Definitioner

I disse Vilkår har følgende begreber den nedenstående betydning, uanset om de optræder i ental eller flertal:

• "Tjenesten": Arcilis cloud-baserede SaaS-platform til ejendomsudvikling, herunder web-applikation, mobilapplikation, API'er, tilknyttede analyser, vurderinger, rapporter og dokumentation samt de moduler og funktioner, som Kunden ifølge Aftalen har adgang til, som de stilles til rådighed af Arcili.
• "Aftalen": det samlede aftalegrundlag mellem Parterne bestående af Ordrebekræftelsen (herunder en eventuel individuelt forhandlet rammeaftale), Databehandleraftalen, disse Vilkår samt eventuelle bilag, servicebeskrivelser, SLA og politikker, der udtrykkeligt er gjort til en del heraf.
• "Ordrebekræftelse": det dokument eller den elektroniske bestillingsbekræftelse (herunder ved kontooprettelse online), der angiver det bestilte abonnement, omfang, moduler, antal Brugere/seats, eventuelle forbrugs- eller datagrænser, pris og Abonnementsperiode.
• "Abonnementet" og "Abonnementsperioden": henholdsvis det abonnementsniveau og det omfang samt den periode, Kunden har ret til at anvende Tjenesten, som angivet i Ordrebekræftelsen.
• "Bruger" / "Navngiven Bruger": en navngiven fysisk person hos Kunden eller hos Kundens autoriserede koncernforbundne selskaber, som Kunden tildeler personlig adgang til Tjenesten under Kundens konto.
• "Legitimationsoplysninger": brugernavn, adgangskode, API-nøgler, tokens og andre adgangsmidler, der anvendes til at tilgå Tjenesten.
• "Kundedata": alle data, dokumenter, projekter, parametre, noter, kommentarer, uploads og andet indhold, herunder eventuelle personoplysninger, som Kunden eller dennes Brugere uploader, indtaster eller genererer i Tjenesten, samt de analyser, vurderinger og rapporter, der genereres specifikt for Kunden på grundlag heraf.
• "Databehandleraftalen" eller "DPA": den særskilte databehandleraftale, der regulerer Arcilis behandling af personoplysninger på vegne af Kunden.
• "Persondatalovgivningen": databeskyttelsesforordningen (GDPR), databeskyttelsesloven samt øvrig gældende dansk og EU-retlig databeskyttelsesregulering.
• "Skriftligt": meddelelse pr. e-mail til de af Parterne angivne kontaktadresser eller via Tjenestens administrationsgrænseflade udgør skriftlig kommunikation, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt.

§3 Aftalens indgåelse og ikrafttræden

Aftalen indgås ved Kundens aktive accept. Ved kontooprettelse eller afgivelse af en ordre skal den fysiske person, der handler på Kundens vegne, sætte kryds i afkrydsningsfeltet ved siden af henvisningen til disse Vilkår og aktivt klikke på "Jeg accepterer Vilkårene" (eller en tilsvarende klar accept-handling). Denne aktive accept — og ikke blot adgang til eller gennemsyn af websitet eller Tjenesten — udgør Kundens bindende tiltrædelse af Vilkårene.

Aftalen træder i kraft på det tidligste af følgende tidspunkter: (i) når Kunden gennemfører den aktive accept beskrevet ovenfor i forbindelse med kontooprettelse, (ii) når Arcili bekræfter Kundens ordre ved en Ordrebekræftelse, eller (iii) når Kunden eller dennes Brugere første gang tager Tjenesten i brug.

Ved at gennemføre den aktive accept, oprette en konto, afgive en ordre eller tage Tjenesten i brug bekræfter Kunden at have læst, forstået og accepteret disse Vilkår samt det øvrige aftalegrundlag. En ordre afgivet af Kunden er først bindende for Arcili, når den er bekræftet ved en Ordrebekræftelse, eller når Arcili giver Kunden adgang til Tjenesten.

Den fysiske person, der accepterer disse Vilkår, opretter en konto eller afgiver en ordre på vegne af Kunden, indestår for at have fornøden fuldmagt og bemyndigelse til at forpligte Kunden til Aftalen. Accepterer en person Vilkårene uden sådan bemyndigelse, hæfter den pågældende personligt for forpligtelserne i henhold til Aftalen i det omfang, Kunden ikke er bundet, jf. de almindelige fuldmagtsregler. Kunden er ansvarlig for via Tjenestens administrationsfunktioner at administrere og begrænse, hvilke af Kundens Brugere der kan indgå eller ændre abonnementer og bindende bestillinger.

§4 Erhvervskunder — ingen forbrugeraftale

Tjenesten udbydes udelukkende til erhvervsdrivende, dvs. virksomheder og andre juridiske personer samt fysiske personer, der handler som led i deres erhverv. Tjenesten er ikke rettet mod og må ikke anvendes af forbrugere.

Kunden indestår for, at Kunden indgår Aftalen som led i sit erhverv, og at de præceptive regler i forbrugeraftaleloven, herunder reglerne om fortrydelsesret, ikke finder anvendelse. Aftalen er en erhvervsaftale (B2B), og forbrugerbeskyttende lovgivning gælder ikke for forholdet mellem Parterne.

Konstaterer Arcili, at en kunde reelt er forbruger, er Arcili berettiget til at afvise eller bringe adgangen til Tjenesten til ophør.

§5 Levering, abonnement og adgang til Tjenesten

5.1 Arcili stiller Tjenesten til rådighed for Kunden som en abonnementsbaseret softwaretjeneste (SaaS) via fjernadgang over internettet. Tjenesten leveres som adgang til den til enhver tid driftede version. Kunden modtager ingen kopi af softwaren, og der overdrages ingen ejendomsret eller ophavsret til Tjenesten eller dele heraf.

5.2 Omfanget af Kundens adgang — herunder hvilke moduler, funktioner, antal Brugere/seats og eventuelle forbrugs- eller datagrænser, der er omfattet — fremgår af Ordrebekræftelsen og det valgte abonnementsniveau. Ønsker Kunden at udvide antallet af Brugere, tilføje moduler eller overskride aftalte forbrugsgrænser, sker dette ved en tillægsbestilling til de da gældende vilkår og priser.

5.3 Adgang sker via individuelle brugerkonti. Kunden administrerer brugeradgang via Tjenestens rollebaserede adgangsstyring pr. modul, således at hver Bruger alene har adgang til de moduler og funktioner, der er nødvendige for den pågældendes rolle. Arcili understøtter virksomheds-single sign-on (SSO) via SAML 2.0 og OIDC, jf. Aftalen.

5.4 Adgangen forudsætter, at Kunden råder over tidssvarende udstyr, browser og internetforbindelse i overensstemmelse med de systemkrav, Arcili oplyser. Arcili er ikke ansvarlig for forhold uden for Tjenesten, herunder Kundens eget udstyr, netværk eller tredjepartstjenester.

5.5 Behandling af personoplysninger i Tjenesten sker i henhold til Databehandleraftalen og Privatlivspolitikken, jf. afsnittet om databeskyttelse.

§6 Brugsret til Tjenesten (licens)

6.1 Arcili giver i Abonnementsperioden Kunden en tidsbegrænset, ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig og ikke-underlicenserbar brugsret til at tilgå og anvende Tjenesten til Kundens egne interne, erhvervsmæssige formål inden for ejendomsbranchen i overensstemmelse med Aftalen. Brugsretten er betinget af, at Kunden betaler de aftalte vederlag og overholder Vilkårene.

6.2 Brugsretten omfatter alene de moduler, funktioner og det omfang, der fremgår af Ordrebekræftelsen, og må udelukkende udøves af Kunden og Kundens Brugere. Kunden må ikke stille Tjenesten til rådighed for, eller anvende Tjenesten til fordel for, tredjemand, medmindre dette udtrykkeligt fremgår af Aftalen.

6.3 Tjenesten leveres som en service (software-as-a-service); der overdrages ingen kopi af softwaren, og Kunden erhverver ingen ejendomsret eller andre immaterielle rettigheder til Tjenesten. Alle rettigheder, der ikke udtrykkeligt er tildelt Kunden, forbeholdes Arcili og dennes licensgivere, jf. afsnittet om Arcilis immaterielle rettigheder.

6.4 Brugsretten omfatter ikke autoriserede myndighedsopgaver (fx autoriseret matrikulær opmåling); Tjenesten leverer datagrundlag, analyser og beslutningsstøtte, ikke autoriseret rådgivning.

6.5 Ved Aftalens ophør bortfalder brugsretten, og Kundens adgang lukkes, jf. afsnittet om virkning af ophør.

§7 Navngivne Brugere, seats og kontosikkerhed

7.1 En Navngiven Bruger er personlig og må ikke deles mellem flere personer. Legitimationsoplysninger må ikke anvendes af eller videregives til andre end den pågældende Bruger. Kunden må omfordele en Brugers adgang til en anden fysisk person, når den oprindelige bruger varigt ophører med at have behov for adgang (fx ved fratræden eller intern rokade), men ikke for at omgå antalsbegrænsningen ved rotation af lejlighedsvise brugere.

7.2 Konstaterer Arcili, at Kundens faktiske brug vedvarende overstiger det aftalte omfang, kan Arcili efter forudgående meddelelse opjustere Abonnementet og efterfakturere den merbrug, der er sket, i overensstemmelse med Aftalen. Arcili må anvende rimelige tekniske foranstaltninger til at måle og håndhæve omfanget.

7.3 Kunden er ansvarlig for al aktivitet, der finder sted under Kundens konti og Brugeres Legitimationsoplysninger, medmindre aktiviteten alene kan tilregnes Arcili. Kunden skal:

• sikre, at Legitimationsoplysninger holdes fortrolige og opbevares forsvarligt, og ikke deles i strid med Vilkårene;
• sikre, at Kundens Brugere overholder Aftalen og den Acceptable Brugspolitik;
• tildele og inddrage adgang rettidigt, herunder straks inddrage adgang for brugere, der ophører med at være berettigede;
• anvende de sikkerhedsfunktioner, Tjenesten stiller til rådighed, herunder rollebaseret adgangsstyring og, hvor relevant, SSO og fler-faktor-godkendelse; og
• uden unødig forsinkelse underrette Arcili på [email protected] ved mistanke om uautoriseret adgang, kompromittering af Legitimationsoplysninger eller andet sikkerhedsbrud vedrørende Kundens konti.

7.4 Kunden indestår for, at enhver person, der tilgår Tjenesten under Kundens konti, overholder Aftalen, og Kunden hæfter for disses handlinger og undladelser som for sine egne. Arcili kan logge adgang og brug i en audit-log med henblik på sikkerhed, fejlsøgning og overholdelse af Vilkårene, jf. Privatlivspolitikken og Databehandleraftalen.

§8 Acceptabel Brugspolitik (AUP)

8.1 Kunden og Kundens Brugere skal anvende Tjenesten ansvarligt, lovligt og i overensstemmelse med Aftalen. Kunden skal navnlig:

• alene anvende Tjenesten til lovlige, erhvervsmæssige formål;
• overholde gældende lovgivning, herunder databeskyttelses-, markedsførings- og immaterialretlig lovgivning;
• respektere tredjemands rettigheder, herunder immaterielle rettigheder og persondatarettigheder;
• sikre, at Kundedata, som Kunden uploader eller behandler i Tjenesten, er lovligt indhentet, og at Kunden har fornødent grundlag for behandlingen; og
• afstå fra adfærd, der kan skade, overbelaste eller forringe Tjenestens drift, sikkerhed eller integritet eller andre kunders brug heraf.

8.2 Data om matrikel-, ejer-, bygnings- og handelsforhold m.v., der tilgås via Tjenesten og hidrører fra offentlige registre, må alene anvendes til Kundens egne erhvervsmæssige formål og i overensstemmelse med de vilkår, der gælder for de pågældende registre, samt gældende lovgivning, herunder databeskyttelsesreglerne. Sådanne data må ikke anvendes til oprettelse af konkurrerende registre, masseudtræk til videresalg eller andre formål, der strider mod registrenes brugsvilkår.

8.3 Arcili kan udstede supplerende, rimelige retningslinjer for acceptabel brug, som meddeles Kunden, og som udgør en del af denne politik.

§9 Forbudt adfærd

Kunden og Kundens Brugere må ikke, og må ikke tillade eller bistå tredjemand i at:

• kopiere, ændre, oversætte, dekompilere, disassemblere eller foretage reverse engineering af Tjenesten eller på anden måde forsøge at udlede kildekode, modeller, underliggende idéer, algoritmer eller datastrukturer, medmindre og kun i det omfang ufravigelig lovgivning udtrykkeligt tillader det;
• tilgå, hoste, scrape, crawle, indeksere eller systematisk udtrække data fra Tjenesten ved hjælp af automatiserede metoder ud over de API'er og eksport-/rapportfunktioner samt grænser, som Arcili stiller til rådighed i henhold til Aftalen;
• videresælge, udleje, udlåne, lease, distribuere, tidsdele eller på anden måde stille Tjenesten eller adgang hertil til rådighed for tredjemand, herunder som service bureau, medmindre andet er aftalt;
• omgå, deaktivere eller forstyrre sikkerheds-, adgangs-, omfangs- eller anvendelsesbegrænsninger i Tjenesten, herunder antalsbegrænsninger for Brugere eller forbrugsgrænser;
• anvende Tjenestens output til at træne eller udvikle en konkurrerende tjeneste, model eller database eller til at kopiere Tjenestens funktioner, grænseflade eller design;
• uploade, lagre eller behandle indhold, der er ulovligt, krænkende eller ærekrænkende, eller som krænker tredjemands rettigheder, eller indhold der indeholder malware, virus eller anden skadelig kode;
• anvende Tjenesten til at sende uanmodet markedsføring (spam) eller til formål, der strider mod gældende ret eller god skik;
• udsætte Tjenesten for unormal belastning, sikkerhedstest, penetrationstest eller benchmarking uden Arcilis forudgående skriftlige samtykke; eller
• fjerne, skjule eller ændre ophavsretlige meddelelser, varemærker eller andre rettighedsangivelser i Tjenesten eller i output genereret af Tjenesten.

Forbuddene gælder, uanset om handlingen sker i vindings hensigt eller ej.

§10 Priser, fakturering og betaling

10.1 Kunden betaler det vederlag (abonnementsafgift og eventuelle tillægsgebyrer), der er angivet i Aftalen. Medmindre andet udtrykkeligt fremgår, faktureres abonnementsafgiften forud for hver faktureringsperiode. Tillægsydelser og forbrug ud over det aftalte faktureres bagud eller løbende.

10.2 Alle priser er angivet i danske kroner (DKK), medmindre andet er aftalt, og er eksklusive moms og enhver anden offentlig afgift, jf. afsnittet om moms og afgifter. Abonnementsafgiften dækker adgang til de moduler og det antal Brugere/seats, der er aftalt. Tilkøb af yderligere Brugere, moduler, kapacitet eller andre tillægsydelser faktureres særskilt til de til enhver tid gældende priser eller som aftalt.

10.3 Onboarding, implementering, dataimport, integration, konsulentbistand, undervisning eller anden professionel ydelse er ikke omfattet af abonnementsafgiften, medmindre det udtrykkeligt fremgår af Aftalen, og faktureres efter forbrugt tid til Arcilis gældende timetakster eller efter særskilt aftale.

10.4 Forøger Kunden i løbet af en faktureringsperiode sit forbrug ud over det aftalte (fx flere seats eller moduler), reguleres vederlaget forholdsmæssigt fra ikrafttrædelsestidspunktet. Nedjustering kan tidligst få virkning fra næste fornyelsesperiode, medmindre andet er aftalt.

10.5 Betaling forfalder netto 30 dage fra fakturadato, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt i Ordrebekræftelsen. Betaling sker ved bankoverførsel eller anden betalingsmetode anvist af Arcili og anses for sket, når beløbet er Arcili i hænde. Fakturaer udstedes elektronisk til den fakturerings-/e-mailadresse, Kunden har oplyst, og Kunden er ansvarlig for at holde sine fakturerings- og kontaktoplysninger opdaterede.

10.6 Indsigelser mod en faktura skal fremsættes skriftligt til [email protected] inden for den i Aftalen angivne frist efter fakturadato. Fremsættes indsigelse ikke rettidigt, anses fakturaen for godkendt. Indsigelse mod en del af en faktura berettiger ikke Kunden til at tilbageholde betaling af den ubestridte del.

10.7 Kunden kan ikke modregne egne krav i Arcilis krav uden Arcilis forudgående skriftlige samtykke, medmindre Kundens krav er ubestridt eller retskraftigt fastslået.

§11 Morarenter og betalingsmisligholdelse

11.1 Betaler Kunden ikke senest ved udløbet af betalingsfristen på netto 30 dage, jf. afsnittet om priser og betaling, påløber der morarente fra forfaldsdagen, indtil betaling sker, svarende til den til enhver tid gældende rentesats efter rentelovens § 5. Arcili er endvidere berettiget til at opkræve rykkergebyrer og det faste kompensationsbeløb for rykkeromkostninger i overensstemmelse med rentelovens §§ 9a og 9b samt at kræve rimelige inddrivelsesomkostninger dækket.

11.2 Er en forfalden betaling ikke modtaget inden for en rimelig frist, efter at Arcili skriftligt har fremsat påkrav herom, er Arcili berettiget til at suspendere eller begrænse Kundens og Kundens Brugeres adgang til Tjenesten, indtil fuld betaling er sket, jf. afsnit 32 om suspension. Suspension fritager ikke Kunden for betalingsforpligtelsen i den resterende Abonnementsperiode.

11.3 Vedvarende eller væsentlig betalingsmisligholdelse berettiger Arcili til at ophæve Aftalen med øjeblikkelig virkning, jf. afsnittet om ophævelse ved væsentlig misligholdelse. Arcilis genoptagelse af adgangen efter suspension kan betinges af betaling af eventuelt udestående beløb og rimelige inddrivelsesomkostninger samt af et genåbningsgebyr, hvis dette er aftalt.

11.4 Data, der tilhører Kunden, slettes ikke alene som følge af suspension. Sletning sker først ved Aftalens ophør i henhold til Databehandleraftalen og afsnittet om dataeksport og -sletning ved ophør.

§12 Moms og afgifter

12.1 Alle priser er eksklusive moms. Moms og enhver anden gældende skat, afgift eller offentligt pålæg tillægges fakturaen med den til enhver tid gældende sats og afholdes af Kunden, medmindre andet følger af præceptiv lovgivning.

12.2 For erhvervskunder etableret i et andet EU-land end Danmark, der angiver et gyldigt momsregistreringsnummer, faktureres uden dansk moms efter reglerne om omvendt betalingspligt (reverse charge), jf. momslovens regler. Kunden er ansvarlig for at angive og afregne moms i sit hjemland.

12.3 Kunden indestår for rigtigheden af de momsoplysninger, herunder momsnummer, som Kunden afgiver. Viser oplysningerne sig urigtige, og pålægges Arcili som følge heraf moms eller afgift, er Kunden forpligtet til at godtgøre Arcili dette beløb med tillæg af eventuelle renter og bøder.

12.4 Er Kunden ved lov forpligtet til at indeholde kildeskat eller anden skat af betalinger til Arcili, skal Kunden forhøje ("gross-up") betalingen, således at Arcili modtager det fulde fakturabeløb, som hvis ingen indeholdelse var sket.

12.5 Ændres gældende afgiftssatser eller -regler, justeres de fakturerede afgiftsbeløb tilsvarende uden varsel, idet en sådan justering ikke udgør en prisændring efter afsnittet om prisændringer.

§13 Prisændringer og varsling

13.1 Arcili kan regulere abonnementsafgiften og priser for tillægsydelser med virkning fra begyndelsen af en ny Abonnementsperiode (ved fornyelse). En sådan regulering varsles skriftligt til Kunden med det i Aftalen angivne varsel, og hvis intet er angivet, med et rimeligt varsel forud for den nye periodes begyndelse.

13.2 Uanset pkt. 13.1 kan Arcili én gang årligt regulere abonnementsafgiften svarende til udviklingen i Danmarks Statistiks nettoprisindeks (forbrugerprisindeks) over de forudgående 12 måneder, uden at dette giver Kunden ret til ekstraordinær opsigelse. En sådan indeksregulering varsles skriftligt med det i Aftalen angivne varsel.

13.3 Overstiger en varslet prisregulering efter pkt. 13.1 indeksreguleringen efter pkt. 13.2 væsentligt, er Kunden berettiget til at opsige Aftalen med virkning fra det tidspunkt, hvor reguleringen træder i kraft, ved skriftlig meddelelse afgivet inden reguleringens ikrafttræden. Undlader Kunden at opsige, anses prisreguleringen for accepteret.

13.4 Ændringer i moms, afgifter eller andre offentligt pålagte beløb samt justeringer som følge af Kundens egen ændring af forbrug (flere seats/moduler) udgør ikke prisændringer efter dette afsnit og kan ske uden varsel.

13.5 Aftalte priser i en bindende Abonnementsperiode er faste i den pågældende periode, jf. dog pkt. 13.2 og 13.4, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt.

§14 Prøveperioder og gratis adgang

14.1 Tilbyder Arcili Kunden en gratis prøveperiode, demo, freemium- eller betafunktionalitet ("Gratis Adgang"), gælder denne kun i det omfang og i den periode, Arcili angiver, og kan til enhver tid ændres, begrænses eller bringes til ophør af Arcili uden varsel og uden ansvar.

14.2 Gratis Adgang leveres "som den er og forefindes" uden nogen form for garanti, uden den i Aftalen aftalte oppetids-SLA og uden support, medmindre andet udtrykkeligt fremgår. Funktioner i beta kan være ufuldstændige og ændres uden varsel.

14.3 Medmindre andet udtrykkeligt er aftalt, overgår en gratis prøveperiode ikke automatisk til et betalt abonnement. Ønsker Kunden at fortsætte efter prøveperiodens udløb, kræver det indgåelse af et betalt abonnement. Er det ved tilmeldingen udtrykkeligt og tydeligt oplyst, at prøveperioden automatisk overgår til et betalt abonnement, sker dette dog, medmindre Kunden opsiger inden prøveperiodens udløb.

14.4 Ved prøveperiodens eller den gratis adgangs ophør uden overgang til betalt abonnement bortfalder Kundens adgang, og data, Kunden har lagt ind, kan slettes efter en rimelig frist i overensstemmelse med Databehandleraftalen. Arcili opfordrer Kunden til at udtrække relevante data inden ophør.

14.5 De øvrige bestemmelser i Vilkårene — herunder om databeskyttelse, fortrolighed, immaterielle rettigheder og ansvarsbegrænsning — gælder også under Gratis Adgang, i det omfang de efter deres natur finder anvendelse.

§15 Løbetid, automatisk fornyelse og ordinær opsigelse

15.1 Aftalen træder i kraft på Ikrafttrædelsesdatoen og løber i den Abonnementsperiode, der fremgår af Ordrebekræftelsen. Er ingen periode angivet, anses aftalen for indgået på ubestemt tid (fx ved et løbende månedsabonnement) og kan opsiges af begge Parter efter pkt. 15.3.

15.2 Medmindre andet fremgår af Aftalen, fornyes Abonnementsperioden automatisk for en ny periode af samme længde, medmindre en Part opsiger med det i Aftalen angivne varsel inden den indeværende periodes udløb. Arcili sender Kunden en påmindelse om den forestående automatiske fornyelse i rimelig tid før opsigelsesfristens udløb, herunder oplysning om eventuel varslet prisregulering.

15.3 Begge Parter kan opsige Aftalen uden begrundelse med det varsel, der er angivet i Aftalen, til udløbet af den indeværende Abonnementsperiode. Opsigelse skal afgives skriftligt til [email protected] eller via en eventuel opsigelses-/selvbetjeningsfunktion i Tjenesten. Den opsigende Part bærer ansvaret for, at opsigelsen er kommet frem inden fristens udløb.

15.4 Ordinær opsigelse berører ikke Kundens forpligtelse til at betale vederlag for hele den indeværende Abonnementsperiode. Forudbetalt vederlag for perioden efter opsigelsens virkningstidspunkt refunderes kun, hvis dette udtrykkeligt fremgår af Aftalen.

15.5 Opsigelsen får virkning ved udløbet af det aftalte varsel henholdsvis den indeværende Abonnementsperiode, og adgangen til Tjenesten ophører fra dette tidspunkt, jf. afsnittet om virkning af ophør.

§16 Ingen tilbagebetaling

16.1 Abonnementsafgifter og andre forudbetalte vederlag refunderes ikke, helt eller delvist, ved Kundens opsigelse i utide, ved manglende eller reduceret brug af Tjenesten eller ved suspension som følge af Kundens misligholdelse, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt eller følger af præceptiv lovgivning.

16.2 Pkt. 16.1 finder ikke anvendelse, hvor Kunden berettiget ophæver Aftalen som følge af Arcilis væsentlige misligholdelse. I så fald tilbagebetaler Arcili den forholdsmæssige andel af forudbetalte beløb, der vedrører perioden efter ophævelsens virkningstidspunkt, idet dette ikke begrænser Kundens øvrige misligholdelsesbeføjelser inden for rammerne af afsnittet om ansvarsbegrænsning.

16.3 Eventuelle servicekreditter for manglende opfyldelse af den aftalte oppetids-SLA udgør Kundens eneste misligholdelsesbeføjelse for det pågældende SLA-forhold og afregnes som angivet i Aftalen, ikke som kontant tilbagebetaling, medmindre andet er aftalt.

16.4 Tilbagebetaling, der måtte være berettiget, sker til den konto, hvorfra betaling oprindeligt blev modtaget, eller efter aftale, inden for den i Aftalen angivne frist.

§17 Arcilis immaterielle rettigheder, varemærker og tredjepartskomponenter

17.1 Tjenesten, herunder software, kildekode, objektkode, brugergrænseflader, datamodeller, scoring- og vurderingsmodeller, algoritmer, beregningslogik, rapportskabeloner, design, grafik, layout, dokumentation samt al tilhørende knowhow, tilhører Arcili eller Arcilis licensgivere. Alle immaterielle rettigheder hertil — herunder ophavsret, varemærkeret, designret, databaseret og rettigheder til forretningshemmeligheder — forbliver Arcilis eller licensgivernes ejendom. Intet i Aftalen overdrager ejerskab af nogen immateriel rettighed til Kunden, der alene opnår den brugsret, der er beskrevet i afsnittet om brugsret.

17.2 Enhver forbedring, opdatering, videreudvikling eller afledt værk af Tjenesten, uanset hvordan det er opstået, tilhører Arcili, jf. dog afsnittet om feedback.

17.3 "Arcili", Arcili-logoet og navne på Tjenestens moduler, funktioner og indbyggede assistenter er Arcilis varemærker og kendetegn. Brugsretten omfatter ikke nogen ret til at anvende Arcilis varemærker ud over, hvad der er nødvendigt for sædvanlig, korrekt brug af Tjenesten. Ingen af Parterne må anvende den anden Parts navn, varemærke eller logo i markedsføring uden forudgående skriftligt samtykke. Arcili må dog angive Kunden som referencekunde med navn og logo i ikke-fremhævet form (fx kundeliste), medmindre Kunden skriftligt frabeder sig dette til [email protected]. Eventuel goodwill, der opstår ved brug af Arcilis varemærker, tilfalder Arcili.

17.4 Tjenesten kan indeholde eller anvende software-komponenter fra tredjeparter, herunder open source-software. Sådanne komponenter leveres under deres respektive licensvilkår, som i tilfælde af modstrid har forrang for disse Vilkår for så vidt angår netop den pågældende komponent. Tredjepartskomponenter ændrer ikke ejerskabet til Tjenesten som helhed. Arcili yder ingen selvstændig garanti for tredjeparts- eller open source-komponenter ud over Aftalens øvrige bestemmelser. En oversigt over væsentlige open source-komponenter og deres licenser kan udleveres på anmodning til [email protected].

§18 Kundedata — ejerskab, leveringslicens og feedback

18.1 Kunden bevarer fuldt ejerskab og alle immaterielle rettigheder til Kundedata. Arcili erhverver ingen ejerskabsrettigheder til Kundedata. Kundedata omfatter også de analyser, vurderinger og rapporter, der genereres specifikt for Kunden på grundlag af Kundedata, idet den underliggende platform, modeller og generiske skabeloner dog forbliver Arcilis ejendom, jf. afsnittet om Arcilis immaterielle rettigheder.

18.2 Kunden indestår for, at Kunden har de fornødne rettigheder til de Kundedata, Kunden indlæser, og at indlæsning og behandling i Tjenesten ikke krænker tredjeparts rettigheder eller gældende lovgivning.

18.3 Kunden giver Arcili og Arcilis godkendte underdatabehandlere en ikke-eksklusiv, vederlagsfri brugsret til at hoste, lagre, kopiere, sikkerhedskopiere, vise, transmittere og på anden måde behandle Kundedata, i det omfang det er nødvendigt for at levere, drive, vedligeholde, sikre og supportere Tjenesten i Aftalens løbetid. Licensen gælder alene leveringen af Tjenesten; Arcili anvender ikke Kundedata til egne, uvedkommende formål. Behandling og hosting af Kundedata sker i Danmark og EU; der sker ingen overførsel af Kundedata til USA, og der anvendes ingen underdatabehandlere uden for EU. For så vidt angår personoplysninger i Kundedata, har Databehandleraftalen forrang for denne klausul i tilfælde af modstrid. Licensen ophører ved Aftalens ophør, hvorefter Kundedata behandles efter afsnittet om dataeksport og -sletning og Databehandleraftalen.

18.4 Giver Kunden eller Kundens Brugere Arcili forslag, idéer, anbefalinger, fejlrapporter eller anden feedback vedrørende Tjenesten ("Feedback"), giver Kunden Arcili en tidsubegrænset, uigenkaldelig, vederlagsfri, verdensdækkende og overdragelig ret til frit at anvende og indarbejde Feedback i Tjenesten uden nogen forpligtelse over for Kunden. Feedback omfatter ikke Kundedata og skal afgives i en form, der ikke indeholder fortrolige Kundedata eller personoplysninger; gør den det, behandles sådanne data fortsat som Kundedata henholdsvis efter Databehandleraftalen. Forbedringer baseret på Feedback tilhører Arcili.

§19 Aggregerede og anonymiserede data

19.1 Arcili må udlede, generere og anvende aggregerede og anonymiserede data, der hidrører fra brugen af Tjenesten, herunder statistik, tendenser, benchmarks og tekniske drifts- og forbedringsdata, til at drive, måle, sikre, forbedre og videreudvikle Tjenesten og dens modeller.

19.2 Aggregerede og anonymiserede data behandles, så de ikke direkte eller indirekte kan henføres til Kunden, Kundens Brugere eller nogen identificerbar fysisk person, og udgør ikke personoplysninger i Persondatalovgivningens forstand. Anonymiseringen er reel og uigenkaldelig, således at en genidentifikation ikke med rimelige midler er mulig, jf. betragtning 26 i databeskyttelsesforordningen, og dataene falder dermed uden for GDPR's anvendelsesområde. Arcili offentliggør eller videregiver aldrig data på en måde, der identificerer Kunden eller Kundens projekter, og videregiver ikke personoplysninger. Sådanne aggregerede data udgør ikke Kundedata.

19.3 Denne ret berører ikke Kundens ejerskab til Kundedata og udøves i overensstemmelse med Persondatalovgivningen, herunder principperne om dataminimering og formålsbegrænsning, samt Databehandleraftalen. Modeltræning og videreudvikling sker alene på anonymiserede/aggregerede data og aldrig på rå Kundedata uden særskilt aftalegrundlag.

19.4 Erhvervskunder kan ved særskilt aftale, herunder en enterprise- eller rammeaftale, fravælge (opt-out), at deres data anvendes til udledning af aggregerede og anonymiserede data til Arcilis produktudvikling. Et sådant fravalg berører ikke Arcilis behandling, der er nødvendig for at levere, drive og sikre Tjenesten over for Kunden.

§20 Offentlige registerdata og datagrundlag

20.1 Tjenesten samler og præsenterer data fra offentlige registre og kilder, herunder matrikel-, ejendoms-, ejer-, bygnings- og handelsdata. Sådanne offentlige data ejes ikke af Kunden eller af Arcili; de stilles til rådighed på de vilkår, der gælder for de respektive offentlige kilder.

20.2 Arcili bestræber sig på at gengive offentlige registerdata korrekt og opdateret, men indestår ikke for de offentlige kilders rigtighed, fuldstændighed eller aktualitet. Tjenestens analyser og vurderinger udgør et beslutningsgrundlag og erstatter ikke Kundens egen due diligence eller professionel rådgivning.

20.3 I det omfang offentlige registerdata indeholder personoplysninger, og disse data tilgås, beriges eller sammenstilles i Kundens projekter, noter eller rapporter, behandler Arcili sådanne personoplysninger som databehandler på vegne af Kunden i overensstemmelse med Databehandleraftalen og afsnittet om databeskyttelse — roller og ansvar. Kunden er dataansvarlig herfor og bestemmer formål og midler. Den samlede frembringelse behandles som Kundedata, idet de underliggende offentlige data fortsat er undergivet de offentlige kilders vilkår.

20.4 Kunden må alene anvende offentlige registerdata fra Tjenesten til lovlige, erhvervsmæssige formål inden for ejendomsbranchen og i overensstemmelse med gældende lovgivning, herunder databeskyttelses- og markedsføringslovgivning.

§21 Databeskyttelse — roller og ansvar

21.1 I relation til personoplysninger behandlet via Tjenesten optræder Arcili i to forskellige roller:

• Som databehandler for de personoplysninger, som Kunden eller Kundens Brugere indlæser, uploader eller på anden måde gør til genstand for behandling i Tjenesten (en del af Kundedata), samt for de personoplysninger i offentlige registerdata, der tilgås, beriges eller sammenstilles i Kundens projekter, noter eller rapporter. Kunden er dataansvarlig for disse data og bestemmer formål og midler.
• Som selvstændig dataansvarlig alene for de personoplysninger, som Arcili behandler om Kundens kontaktpersoner og Brugere med henblik på at oprette og administrere konti, levere, sikre og forbedre Tjenesten, fakturering, support og lovpligtig overholdelse ("Konto- og Brugsdata").

21.2 Parterne er enige om, at Arcili ikke er fælles dataansvarlig med Kunden efter databeskyttelsesforordningens artikel 26 for nogen behandling af personoplysninger i Kundedata eller i de offentlige registerdata, der tilgås og sammenstilles i platformen. Arcili optræder for disse data alene som databehandler på vegne af Kunden.

21.3 Arcilis behandling af personoplysninger som databehandler reguleres af Databehandleraftalen, der indgås mellem Parterne og udgør en integreret del af Aftalen. DPA'en fastlægger bl.a. formål, kategorier af data og registrerede, instruksforhold, sikkerhed, brug af underdatabehandlere samt sletning, og kan rekvireres på [email protected]. Arcili behandler kun sådanne personoplysninger efter Kundens dokumenterede instruks, medmindre behandling kræves efter EU-retten eller dansk ret.

21.4 Arcilis behandling som dataansvarlig af Konto- og Brugsdata sker i overensstemmelse med Privatlivspolitikken. Personoplysninger sælges aldrig. Behandlingen bygger på dataminimering og formålsbegrænsning, så der kun behandles data, der er nødvendige for de aftalte formål.

21.5 Arcili bistår Kunden — i det omfang det er rimeligt og som nærmere fastlagt i Databehandleraftalen — med opfyldelse af Kundens forpligtelser, herunder håndtering af registreredes anmodninger (indsigt, berigtigelse, sletning og dataportabilitet) samt konsekvensanalyser og forudgående høringer.

21.6 Yderligere oplysninger findes i Privatlivspolitikken, Cookiepolitikken, Databehandleraftalen samt på siden Sikkerhed & compliance. Ved modstrid om behandling af personoplysninger har Databehandleraftalen forrang.

§22 Datasikkerhed

22.1 Arcili opretholder passende tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger for at beskytte Kundens data mod uautoriseret adgang, tab, ændring og videregivelse, jf. GDPR artikel 32 og branchens anerkendte standarder.

22.2 Foranstaltningerne omfatter som minimum: (a) kryptering af data under transmission (TLS 1.3) og i hvile (AES-256); (b) rollebaseret adgangsstyring pr. modul samt understøttelse af enterprise single sign-on via SAML 2.0 og OIDC; (c) audit-log over sikkerhedsrelevante hændelser med eksport til Kundens revision; (d) regelmæssige sikkerhedskopier; og (e) hosting udelukkende inden for EU.

22.3 Kundens data hostes og behandles inden for Danmark og EU. Der overføres ikke personoplysninger til USA, og der anvendes ikke underdatabehandlere uden for EU. Nærmere beskrivelse fremgår af siden Sikkerhed & compliance.

22.4 Resumé af sikkerhedstest (penetrationstest) og en opdateret liste over underdatabehandlere udleveres på anmodning til [email protected]. Arcili kan løbende ændre de konkrete foranstaltninger, forudsat at sikkerhedsniveauet ikke forringes væsentligt.

22.5 Kunden er ansvarlig for sikker håndtering af egne Legitimationsoplysninger, for korrekt tildeling af brugerroller og adgange samt for, at de data Kunden indlæser, lovligt må behandles i Tjenesten.

§23 Underretning ved brud på persondatasikkerheden

23.1 Bliver Arcili bekendt med et brud på persondatasikkerheden, der berører Kundedata, underretter Arcili Kunden uden unødig forsinkelse, så Kunden kan opfylde sine egne forpligtelser, herunder en eventuel anmeldelse til Datatilsynet inden for 72 timer, jf. GDPR artikel 33.

23.2 Underretningen indeholder — i det omfang oplysningerne er tilgængelige — en beskrivelse af bruddets karakter, de berørte kategorier og det omtrentlige antal registrerede og dataposter, de sandsynlige konsekvenser samt de foranstaltninger, der er truffet eller foreslås for at imødegå bruddet og begrænse skadevirkningerne. Oplysninger kan leveres etapevis, efterhånden som de bliver tilgængelige.

23.3 Arcili træffer uden unødig forsinkelse rimelige foranstaltninger for at inddæmme, undersøge og afhjælpe bruddet samt forebygge gentagelse, og dokumenterer brud i overensstemmelse med GDPR artikel 33, stk. 5.

23.4 Arcili afgiver ikke anmeldelse til Datatilsynet eller meddelelse til registrerede på Kundens vegne, medmindre andet aftales særskilt, idet Kunden som dataansvarlig for Kundedata forestår dette. For brud, der berører Konto- og Brugsdata, hvor Arcili er dataansvarlig, opfylder Arcili selvstændigt sine forpligtelser efter GDPR artikel 33 og 34.

23.5 Brud rapporteres og kan anmeldes til [email protected]. De nærmere procedurer, frister og kontaktveje er fastlagt i Databehandleraftalen, der har forrang ved uoverensstemmelse om behandling af Kundedata.

§24 Gensidig fortrolighed

24.1 Ved "Fortrolige Oplysninger" forstås enhver oplysning — uanset form — som en Part ("den Afgivende Part") gør tilgængelig for den anden Part ("den Modtagende Part") i forbindelse med Aftalen, og som enten er mærket som fortrolig eller efter sin karakter med rimelighed bør anses for fortrolig. Dette omfatter bl.a. forretningsplaner, projekt-, ejendoms- og porteføljedata, priser, Ordrebekræftelser, tekniske oplysninger om platformen, sikkerhedsforanstaltninger samt knowhow.

24.2 Den Modtagende Part må alene anvende Fortrolige Oplysninger til at opfylde sine forpligtelser og udøve sine rettigheder under Aftalen og skal beskytte dem med mindst samme omhu som sine egne tilsvarende oplysninger, dog aldrig mindre end almindelig forsvarlig omhu.

24.3 Fortrolige Oplysninger må kun videregives til medarbejdere, koncernforbundne selskaber, rådgivere og underleverandører, der har et arbejdsbetinget behov ("need-to-know"), og som er underlagt fortrolighedsforpligtelser, der ikke er mindre vidtgående end disse. Den Modtagende Part er ansvarlig for sådanne personers overholdelse.

24.4 Forpligtelsen omfatter ikke oplysninger, som: (a) er eller bliver offentligt tilgængelige uden den Modtagende Parts misligholdelse; (b) var lovligt i den Modtagende Parts besiddelse uden fortrolighedsforpligtelse forud for modtagelsen; (c) lovligt modtages fra tredjemand uden fortrolighedsforpligtelse; eller (d) selvstændigt udvikles af den Modtagende Part uden brug af de Fortrolige Oplysninger.

24.5 Skal den Modtagende Part videregive Fortrolige Oplysninger som følge af lov, retskendelse eller bindende myndighedspålæg, skal den — i det omfang det er lovligt — uden unødig forsinkelse underrette den Afgivende Part og begrænse videregivelsen til det påkrævede.

24.6 Fortrolighedsforpligtelsen gælder i Aftalens løbetid og i den periode efter ophør, der fremgår af Aftalen. For oplysninger, der udgør forretningshemmeligheder, gælder forpligtelsen, så længe oplysningen bevarer sin karakter af forretningshemmelighed, jf. lov om forretningshemmeligheder. Behandling af personoplysninger reguleres særskilt af afsnittene om databeskyttelse og af Databehandleraftalen.

§25 Tilgængelighed, vedligehold og support (SLA)

25.1 Arcili leverer Tjenesten med den faglige omhu og kvalitet, der med rimelighed kan forventes af en professionel udbyder af tilsvarende tjenester, og garanterer en månedlig oppetid på 99,9 %, målt pr. kalendermåned og opgjort som angivet i pkt. 25.2. Aktuel driftsstatus offentliggøres løbende på status.arcili.com, hvor igangværende og historiske hændelser samt planlagt vedligehold vises. Oplysninger om historisk oppetid på driftsstatus er til orientering og udgør ikke i sig selv et selvstændigt servicemål.

25.2 Oppetiden på 99,9 % beregnes pr. kalendermåned som den andel af månedens samlede minutter, hvor Tjenesten er tilgængelig. Ved beregning af tilgængelighed medregnes ikke nedetid, der skyldes: planlagt vedligehold eller nødvendigt akut vedligehold; force majeure; forhold hos Kunden eller Kundens Brugere; fejl eller afbrydelser i tredjepartstjenester, offentlige dataregistre eller internetinfrastruktur uden for Arcilis rimelige kontrol; eller Kundens egne integrationer eller anvendelse i strid med Aftalen eller dokumentationen.

25.3 Arcili udfører løbende vedligehold og opdateringer. Planlagt vedligehold tilstræbes gennemført uden for normal kontortid og varsles med rimeligt varsel på driftsstatus og/eller via e-mail til Kundens administratorer; sådant vedligehold betragtes ikke som nedetid. Arcili kan uden forudgående varsel gennemføre akut eller nødvendigt vedligehold, hvor dette er påkrævet for at sikre Tjenestens sikkerhed, integritet eller stabilitet eller for at imødegå et reelt eller potentielt sikkerhedsbrud, og tilstræber i så fald at begrænse påvirkningen og orientere Kunden hurtigst muligt.

25.4 Arcili yder support vedrørende brugen og driften af Tjenesten i det omfang og inden for de responstider, der fremgår af Aftalen. Henvendelser af kommerciel karakter rettes til [email protected]; henvendelser vedrørende sikkerhed og databeskyttelse til [email protected]. Support omfatter ikke, medmindre andet er aftalt: (i) Kundens egne integrationer, scripts eller tilpasninger, (ii) fejl eller mangler i tredjepartstjenester eller offentlige dataregistre, (iii) uddannelse, konsulentydelser eller dataindlæsning ud over det aftalte, eller (iv) forhold der skyldes Kundens anvendelse i strid med Aftalen eller dokumentationen.

25.5 Opfylder Arcili i en kalendermåned ikke den garanterede oppetid på 99,9 %, ydes der servicekreditter som nærmere fastsat i SLA/Aftalen. Servicekreditter udgør Kundens eneste beføjelse i anledning af en ren afvigelse fra oppetidsmålet, medmindre andet følger af ufravigelig lovgivning.

§26 Ændringer, videreudvikling, udfasning og forhåndsfunktioner

26.1 Tjenesten er en standardiseret softwaretjeneste, der videreudvikles løbende. Arcili er berettiget til til enhver tid at ændre, opdatere, forbedre, omstrukturere eller tilføje funktioner, herunder ændre brugerflade, arkitektur og tekniske løsninger, forudsat at Tjenestens overordnede kernefunktionalitet i det væsentlige opretholdes i Abonnementsperioden. Arcili er ikke forpligtet til at udvikle eller opretholde specifikke funktioner, medmindre dette udtrykkeligt fremgår af Aftalen; udtalelser om planlagte eller fremtidige funktioner (roadmap) er alene vejledende og udgør ikke et bindende tilsagn.

26.2 Medfører en ændring en væsentlig forringelse af kernefunktionalitet, som Kunden konkret har abonneret på, varsles dette med rimeligt varsel på driftsstatus og/eller via e-mail til Kundens administratorer. Kan en sådan væsentlig forringelse ikke tilskrives lovkrav, sikkerhedshensyn eller forhold uden for Arcilis rimelige kontrol, og er forringelsen til væsentlig ulempe for Kunden, kan Kunden opsige det berørte abonnement med virkning fra ændringens ikrafttræden mod forholdsmæssig tilbagebetaling af forudbetalt abonnement for den uudnyttede periode.

26.3 Arcili kan udfase (deprecate) enkelte funktioner, moduler, integrationer eller ældre versioner, når dette er drifts-, sikkerheds- eller udviklingsmæssigt begrundet. Udfasning af en funktion, Kunden anvender i væsentligt omfang, varsles med rimeligt varsel, og Arcili tilstræber, hvor det er relevant, at anvise en erstattende funktion eller migreringsvej. Hvor en udfaset funktion har været anvendt til lagring eller behandling af Kundens data, sikrer Arcili, at Kunden i en rimelig periode inden udfasningen kan tilgå og eksportere de pågældende data i et almindeligt anvendt, struktureret og maskinlæsbart format. Udfasning af en enkelt funktion udgør ikke i sig selv en væsentlig misligholdelse; medfører den en væsentlig forringelse af kernefunktionalitet, finder pkt. 26.2 tilsvarende anvendelse.

26.4 Arcili kan gøre funktioner tilgængelige, der er markeret som "beta", "forhåndsvisning", "early access", "eksperimentel" eller lignende ("Forhåndsfunktioner"). Forhåndsfunktioner leveres "som den er og forefindes" uden nogen form for garanti og uden SLA og supportforpligtelser, medmindre andet udtrykkeligt aftales skriftligt, og kan til enhver tid ændres, begrænses, suspenderes eller trækkes tilbage uden varsel. Kunden anvender Forhåndsfunktioner på eget ansvar og bør ikke lægge dem til grund for forretningskritiske processer. Behandling af personoplysninger i Forhåndsfunktioner er fortsat omfattet af Databehandleraftalen og Persondatalovgivningen.

§27 Ansvarsfraskrivelse — leveres "som den er og forefindes"

27.1 Ud over de udtrykkelige forpligtelser i Aftalen leveres Tjenesten "som den er og forefindes" og "som den er tilgængelig". Arcili fraskriver sig i videst muligt omfang efter dansk ret alle øvrige indeståelser og garantier, udtrykkelige såvel som stiltiende, herunder enhver stiltiende garanti for salgbarhed, tilfredsstillende kvalitet, uafbrudt eller fejlfri drift og egnethed til Kundens særlige formål.

27.2 Arcili indestår ikke for, at Tjenesten er uden fejl eller afbrydelser, at alle fejl kan eller vil blive rettet, eller at Tjenesten vil fungere sammen med tredjeparts hardware, software eller systemer, som Arcili ikke har anvist.

27.3 Tjenesten anvender data fra offentlige registre samt algoritmiske og AI-baserede beregninger, herunder prisestimater, markedsleje- og projektvurderinger. Sådant output udgør beslutningsstøtte og et estimat baseret på tilgængelige data og modeller. Output er ikke en autoritativ, rådgivende eller endelig faglig konklusion og kan ikke erstatte Kundens egen faglige, juridiske, økonomiske eller tekniske vurdering. Arcili indestår ikke for rigtigheden, fuldstændigheden eller aktualiteten af data hidrørende fra offentlige registre eller andre eksterne kilder.

27.4 Kunden er ansvarlig for at vurdere, om Tjenesten og dens output er egnet til Kundens konkrete anvendelse, og for de beslutninger Kunden træffer på grundlag heraf.

27.5 Tjenesten kan indeholde links til eller integrationer med tredjeparts tjenester. Arcili er ikke ansvarlig for indhold, tilgængelighed eller drift af sådanne tredjepartstjenester.

27.6 Denne ansvarsfraskrivelse begrænser ikke det lovpligtige minimumsansvar, der følger af afsnittet om ufravigeligt ansvar.

§28 Ansvarsbegrænsning

28.1 Arcili er erstatningsansvarlig efter dansk rets almindelige regler med de begrænsninger, der følger af dette afsnit.

28.2 Arcili er ikke ansvarlig for indirekte tab og følgeskader, herunder, men ikke begrænset til, driftstab, avancetab, tab af forventet besparelse, tab af goodwill eller omdømme, tab af eller skade på data ud over reetablering fra senest tilgængelige backup, tab som følge af forretningsbeslutninger truffet på grundlag af Tjenestens output samt krav rejst af tredjemand mod Kunden (bortset fra hvad der følger af afsnittet om skadesløsholdelse).

28.3 Arcilis samlede erstatningsansvar over for Kunden er beløbsmæssigt begrænset til de samlede gebyrer og licensbetalinger, Kunden har betalt for Tjenesten i de 12 måneder umiddelbart forud for den begivenhed, der gav anledning til kravet. Begrænsningen gælder uanset ansvarsgrundlag (kontrakt, erstatning uden for kontrakt eller andet) og uanset antallet af krav. Flere krav, der udspringer af samme eller sammenhængende forhold, anses som ét krav.

28.4 Et erstatningskrav skal rejses skriftligt over for Arcili uden ugrundet ophold efter, at Kunden er blevet eller burde være blevet bekendt med det forhold, der begrunder kravet, og senest inden for den i Aftalen angivne frist, idet kravet ellers fortabes. Dette ændrer ikke ufravigelige forældelsesregler.

28.5 Begrænsningerne i dette afsnit finder ikke anvendelse i det omfang, ansvaret ikke kan begrænses efter ufravigelig dansk ret, jf. afsnittet om ufravigeligt ansvar.

§29 Ufravigeligt ansvar

29.1 Intet i disse Vilkår begrænser eller udelukker en Parts ansvar i det omfang, et sådant ansvar ikke kan begrænses eller udelukkes efter ufravigelig dansk ret.

29.2 Ansvarsfraskrivelserne og ansvarsbegrænsningerne i disse Vilkår, herunder udelukkelsen af indirekte tab og den beløbsmæssige cap, finder derfor ikke anvendelse på: (a) skade forvoldt forsætligt eller ved grov uagtsomhed; (b) personskade; (c) ansvar i henhold til produktansvarsloven, i det omfang dette ansvar er ufravigeligt; og (d) ethvert andet ansvar, der efter ufravigelig lovgivning ikke kan begrænses eller fraskrives.

29.3 I tilfælde omfattet af dette afsnit er Parten ansvarlig efter dansk rets almindelige regler uden de begrænsninger, der ellers følger af disse Vilkår.

§30 Kundens skadesløsholdelse

30.1 Kunden skal holde Arcili skadesløs for ethvert krav, tab, ansvar og rimelige omkostninger (herunder rimelige advokatomkostninger), som rejses af tredjemand mod Arcili, og som udspringer af: (a) Kundens brug af Tjenesten i strid med disse Vilkår, Aftalen eller gældende lovgivning; (b) data, indhold eller materiale, som Kunden eller Kundens Brugere uploader, indtaster eller behandler i Tjenesten, herunder krav om at sådant materiale krænker tredjemands rettigheder eller er behandlet uden fornødent retsgrundlag; (c) Kundens videregivelse eller kommercielle anvendelse af Tjenestens output over for tredjemand; og (d) Kundens Brugeres handlinger eller undladelser i forbindelse med Tjenesten.

30.2 Det er en betingelse for skadesløsholdelsen, at Arcili (i) uden ugrundet ophold underretter Kunden skriftligt om kravet, (ii) overlader den rimelige kontrol med forsvaret og forligsforhandlingerne til Kunden, idet et forlig, der pålægger Arcili forpligtelser eller anerkendelser, dog kræver Arcilis forudgående skriftlige samtykke, og (iii) i rimeligt omfang medvirker til forsvaret for Kundens regning.

30.3 Behandling af personoplysninger i forbindelse med skadesløsholdelse og Parternes indbyrdes ansvar herfor reguleres af Databehandleraftalen og GDPR, idet en kontraktuel skadesløsholdelse ikke ændrer den direkte hæftelse over for tilsynsmyndighed eller registrerede efter GDPR artikel 82.

§31 Force majeure

31.1 En Part er ikke ansvarlig for manglende eller forsinket opfyldelse af sine forpligtelser, i det omfang opfyldelsen forhindres eller væsentligt vanskeliggøres af forhold uden for Partens rimelige kontrol, som Parten ikke med rimelighed kunne have forudset ved Aftalens indgåelse eller afværget eller overvundet (force majeure). Sådanne forhold omfatter bl.a. krig, terror, oprør, naturkatastrofer, brand, oversvømmelse, pandemi og epidemi, offentlige påbud og restriktioner, generel svigt i strøm- eller teleforsyning samt omfattende internetnedbrud og koordinerede cyberangreb (herunder DDoS), som ikke skyldes Partens egen manglende overholdelse af aftalte sikkerhedsforanstaltninger. Strejke og lockout, herunder hos en Parts egne medarbejdere og hos underleverandører, anses som force majeure.

31.2 Den Part, der påberåber sig force majeure, skal uden ugrundet ophold skriftligt underrette den anden Part om begivenheden, dens forventede varighed og de trufne afhjælpningsforanstaltninger og skal gøre rimelige bestræbelser på at begrænse virkningerne og genoptage opfyldelsen.

31.3 Parternes forpligtelser suspenderes, så længe force majeure-situationen varer. Vedvarer situationen sammenhængende ud over den i Aftalen fastsatte periode, kan hver Part skriftligt opsige den berørte del af Aftalen uden ansvar, idet allerede leverede ydelser afregnes. Force majeure fritager ikke for betalingsforpligtelser, der er forfaldet inden begivenhedens indtræden, og fritager ikke for den selvstændige pligt til underretning ved brud på persondatasikkerheden.

§32 Suspension og spærring af adgang

32.1 Arcili kan med rimeligt forudgående varsel helt eller delvist suspendere eller spærre Kundens og Kundens Brugeres adgang til Tjenesten, hvis: Kunden er i væsentlig restance med betaling og ikke har berigtiget forholdet efter påkrav; der foreligger en konkret sikkerhedsrisiko, herunder mistanke om kompromitterede Legitimationsoplysninger, uautoriseret adgang eller en trussel mod platformens integritet eller mod andre kunders data; Kunden eller en Bruger anvender Tjenesten i strid med Aftalen, den Acceptable Brugspolitik eller gældende ret; eller suspension er påkrævet for at overholde et lovkrav eller et påbud fra en kompetent myndighed.

32.2 Hvor en sikkerhedsrisiko, et retligt påbud eller et igangværende misbrug nødvendiggør øjeblikkelig handling, kan Arcili suspendere uden forudgående varsel og underrette Kunden hurtigst muligt herefter. Suspension begrænses i omfang og varighed til det nødvendige, og Arcili tilstræber, hvor det er muligt og forsvarligt, at suspendere alene den berørte del af Tjenesten frem for hele adgangen.

32.3 Adgangen genoprettes uden ugrundet ophold, når det forhold, der begrundede suspensionen, er bragt til ophør. Suspension fritager ikke Kunden for betalingsforpligtelser i suspensionsperioden, når suspensionen skyldes Kundens forhold, og udgør ikke i sig selv en ophævelse af Aftalen. Arcili er ikke ansvarlig for tab, der følger af en berettiget suspension.

32.4 Suspension medfører ikke i sig selv sletning af Kundedata. Er adgangen suspenderet på grund af manglende betaling, afskærer Arcili ikke Kunden fra en rimelig adgang til at hente egne data alene som følge af en betalingstvist. Suspension berører ikke Parternes adgang til at ophæve Aftalen ved væsentlig misligholdelse.

§33 Ophævelse ved væsentlig misligholdelse

33.1 Hver Part kan hæve Aftalen helt eller delvist ved den anden Parts væsentlige misligholdelse. Som væsentlig misligholdelse anses bl.a. Kundens manglende betaling, der ikke berigtiges efter påkrav, brud på brugsrettighederne, brud på fortrolighedsforpligtelser samt anvendelse af Tjenesten i strid med Aftalen eller gældende ret.

33.2 Kan misligholdelsen afhjælpes, kan ophævelse først ske, hvis den misligholdende Part ikke har bragt forholdet i orden inden for den afhjælpningsfrist, der er angivet i Aftalen, efter at have modtaget skriftligt påkrav, der angiver misligholdelsen og kræver afhjælpning. Ved manglende betaling kan der fastsættes en kortere frist i overensstemmelse med renteloven og det aftalte betalingsforløb.

33.3 Kan misligholdelsen efter sin karakter ikke afhjælpes, eller er der tale om gentagne væsentlige misligholdelser eller misligholdelse, der bringer den anden Parts sikkerhed, drift eller omdømme i alvorlig fare, kan ophævelse ske uden afhjælpningsvarsel.

33.4 Hver Part kan endvidere hæve Aftalen med øjeblikkelig virkning, hvis den anden Part tages under rekonstruktionsbehandling, indgiver konkursbegæring, erklæres konkurs, træder i likvidation eller på anden måde indstiller sine betalinger, i det omfang dette er foreneligt med konkurslovens regler om gensidigt bebyrdende aftaler.

33.5 Ophævelse skal afgives skriftligt og angive ophævelsesgrunden. Ophævelse berører ikke Parternes ret til erstatning efter dansk rets almindelige regler, med de begrænsninger der følger af afsnittene om ansvar.

§34 Virkning af ophør, dataeksport og sletning

34.1 Ved Aftalens ophør, uanset årsag, bortfalder Kundens og Kundens Brugeres ret til at tilgå og anvende Tjenesten med virkning fra ophørstidspunktet, jf. dog overgangsperioden i pkt. 34.3. Alle beløb, som Kunden skylder Arcili for ydelser leveret indtil ophørstidspunktet, forfalder til betaling ved ophøret. Ophører Aftalen som følge af Arcilis væsentlige misligholdelse, refunderes forudbetalt vederlag for ydelser, der ikke er leveret, forholdsmæssigt. Ophør berører ikke rettigheder, forpligtelser eller misligholdelsesbeføjelser, der er opstået inden ophørstidspunktet.

34.2 Hver Part skal ved ophøret ophøre med at anvende den anden Parts Fortrolige Oplysninger og — efter den anden Parts anmodning — slette eller tilbagelevere disse, medmindre fortsat opbevaring er påkrævet efter lovgivningen eller følger af afsnittet om bestemmelser, der overlever ophør.

34.3 I Aftalens løbetid og i en overgangsperiode efter ophør — som angivet i Aftalen eller Databehandleraftalen — stiller Arcili Kundedata til rådighed for eksport i et almindeligt anvendt, struktureret og maskinlæsbart format, så Kunden kan hente sine data ud. Audit-log kan eksporteres til Kundens revision. Efter kundens anmodning og mod et eventuelt aftalt rimeligt vederlag kan Arcili yde bistand til struktureret dataudtræk eller -migrering ud over standardeksporten.

34.4 Efter udløbet af overgangsperioden sletter eller anonymiserer Arcili Kundedata, herunder hos underdatabehandlere (alle placeret i EU), medmindre fortsat opbevaring er påkrævet efter EU-retten eller dansk ret (fx bogføringslovgivning). Data i rutinemæssige sikkerhedskopier slettes som led i den normale backup-cyklus og forbliver beskyttet, indtil de overskrives. Arcili kan opbevare data, så længe og i det omfang det er nødvendigt for at fastlægge, gøre gældende eller forsvare retskrav. Arcili bekræfter sletning på Kundens skriftlige anmodning, jf. Databehandleraftalen.

34.5 Kundedata forbliver under hele forløbet i Danmark og EU og overføres ikke til lande uden for EU/EØS. Personoplysninger, som Arcili behandler som dataansvarlig (Konto- og Brugsdata), opbevares og slettes i overensstemmelse med Privatlivspolitikken. Behandlingen af personoplysninger ved ophør reguleres i øvrigt af Databehandleraftalen.

§35 Bestemmelser der overlever ophør

35.1 Bestemmelser, som efter deres natur er bestemt til at forblive i kraft efter Aftalens ophør, vedbliver at gælde uanset ophørsårsag. Dette omfatter navnlig bestemmelser om: allerede forfaldne og fremtidigt forfaldne betalingsforpligtelser for leverede ydelser; fortrolighed; ansvar, ansvarsbegrænsning, ufravigeligt ansvar og skadesløsholdelse; immaterielle rettigheder og Kundedata; databeskyttelse samt dataeksport og -sletning, herunder forpligtelser efter Databehandleraftalen; virkning af ophør; lovvalg og værneting; samt nærværende survival-bestemmelse.

35.2 Ophør af Aftalen påvirker ikke gyldigheden eller håndhævelsen af de bestemmelser, der overlever, og berører ikke krav, der er opstået inden ophøret.

35.3 Forpligtelser efter Databehandleraftalen, herunder vedrørende fortrolighed og sletning af personoplysninger, består, så længe Arcili opbevarer Kundens personoplysninger, uanset om de øvrige dele af Aftalen er ophørt.

§36 Ændring af Vilkårene

36.1 Arcili kan ændre disse Vilkår, herunder for at afspejle ændringer i Tjenesten, nye funktioner, drifts- eller sikkerhedsmæssige forhold, ændret lovgivning eller praksis fra tilsynsmyndigheder.

36.2 Ændringer, der ikke er væsentlige til ugunst for Kunden (fx præciseringer, nye funktioner uden meromkostning, redaktionelle rettelser eller ændringer påkrævet ved lov), træder i kraft ved offentliggørelse af den opdaterede version.

36.3 Væsentlige ændringer til ugunst for Kunden varsles skriftligt eller via Tjenesten med det i Aftalen angivne varsel forud for ikrafttræden, og hvis intet er angivet, med et rimeligt varsel. Varslet angiver ikrafttrædelsesdato og en kort beskrivelse af ændringen. Accepterer Kunden ikke en sådan ændring, kan Kunden opsige Aftalen med virkning fra ændringens ikrafttræden ved skriftlig meddelelse modtaget inden ikrafttrædelsesdatoen; forudbetalte beløb for perioden efter ophør refunderes forholdsmæssigt. Fortsat brug af Tjenesten efter ikrafttræden udgør accept af de ændrede Vilkår.

36.4 Ændringer, der er nødvendige for at overholde lovgivning, myndighedskrav eller af hensyn til sikkerheden i Tjenesten, kan gennemføres med kortere varsel, hvor loven kræver det. Prisændringer reguleres af afsnittet om prisændringer. Ændringer til en individuelt forhandlet aftale kræver skriftlig enighed mellem Parterne.

§37 Overdragelse af rettigheder og forpligtelser

37.1 Kunden kan ikke uden Arcilis forudgående skriftlige samtykke overdrage eller på anden måde overføre sine rettigheder eller forpligtelser efter Aftalen, helt eller delvist, til tredjemand. Samtykke kan ikke nægtes uden saglig grund.

37.2 Arcili kan overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Aftalen til et koncernforbundet selskab eller i forbindelse med en fusion, virksomhedsoverdragelse, omstrukturering eller salg af hele eller en væsentlig del af den virksomhed eller de aktiver, Aftalen vedrører, forudsat at erhververen indtræder i Arcilis forpligtelser. Arcili underretter Kunden om en sådan overdragelse uden unødig forsinkelse.

37.3 Overdragelse berører ikke gyldigheden af Databehandleraftalen; ved overdragelse sikrer Arcili, at erhververen indtræder i Databehandleraftalens forpligtelser. Enhver overdragelse i strid med denne bestemmelse er uden virkning.

§38 Underleverandører og underdatabehandlere

38.1 Arcili er berettiget til at anvende underleverandører til levering af Tjenesten og hæfter for sine underleverandørers ydelser og handlinger som for egne forhold.

38.2 Behandling af personoplysninger via underdatabehandlere reguleres af Databehandleraftalen, herunder krav om forudgående underretning og Kundens ret til at gøre indsigelse mod nye underdatabehandlere. Arcili sikrer, at underdatabehandlere er underlagt databeskyttelsesforpligtelser, der ikke er mindre byrdefulde end dem, der gælder for Arcili efter Databehandleraftalen.

38.3 Alle underdatabehandlere er etableret i EU/EØS. Data forbliver i Danmark og EU, og der finder ingen overførsel til USA sted. En opdateret liste over underdatabehandlere udleveres på anmodning til [email protected], jf. Databehandleraftalen og siden Sikkerhed & compliance.

§39 Lovvalg og værneting

39.1 Disse Vilkår og enhver aftale indgået på grundlag heraf samt enhver tvist eller ethvert krav (herunder ikke-kontraktuelle krav), der udspringer af eller står i forbindelse med dem, er underlagt og fortolkes i overensstemmelse med dansk ret. Den internationale købelov (CISG) finder ikke anvendelse. Dansk rets internationale privatretlige regler, der måtte føre til anvendelse af et andet lands ret, finder ikke anvendelse.

39.2 Inden en Part indleder retslige skridt, skal Parterne søge enhver tvist løst i mindelighed ved forhandling. Den Part, der gør en tvist gældende, sender skriftlig meddelelse herom, og Parterne mødes — fysisk eller virtuelt — med henblik på løsning på passende ledelsesniveau. Lykkes det ikke at løse tvisten ved forhandling inden 30 dage fra den skriftlige meddelelse, kan hver Part indbringe tvisten for domstolene, jf. pkt. 39.3. Dette afskærer ikke en Part fra at søge foreløbige retsmidler eller at afbryde forældelse.

39.3 Enhver tvist, der ikke kan løses i mindelighed, afgøres ved de danske domstole. Tvister, der henhører under Sø- og Handelsrettens kompetence som handelssager, anlægges ved Sø- og Handelsretten i København; øvrige tvister anlægges ved Arcilis hjemting som værneting. Uanset dette kan hver Part altid indbringe sager om forfaldne, ubestridte pengekrav for fogedretten og anmode om foreløbige retsmidler ved de almindelige domstole.

39.4 Hver Part bærer egne omkostninger til tvistløsning, medmindre andet følger af rettens afgørelse om sagsomkostninger. For behandling af personoplysninger gælder GDPR og dansk databeskyttelseslovgivning uanset lovvalgsbestemmelsen.

§40 Hele aftalen og rangorden

40.1 Aftalen mellem Arcili og Kunden består af følgende dokumenter, der samlet udgør den fuldstændige aftale og skal læses som en helhed: (a) Ordrebekræftelsen (herunder en eventuel individuelt forhandlet rammeaftale), (b) Databehandleraftalen, (c) disse Vilkår, (d) eventuelle servicebeskrivelser, SLA og produktdokumentation gjort til en del af Aftalen, og (e) Privatlivspolitik og Cookiepolitik for så vidt angår behandling af personoplysninger og cookies.

40.2 Aftalen erstatter alle tidligere aftaler, tilbud, tilsagn, fremstillinger og forståelser mellem Parterne — skriftlige som mundtlige — vedrørende samme genstand. Ingen Part har forladt sig på fremstillinger eller tilsagn, der ikke fremgår udtrykkeligt af Aftalen, idet intet i denne bestemmelse dog begrænser ansvar for svig eller svigagtige urigtige oplysninger.

40.3 Ved uoverensstemmelse mellem dokumenterne gælder følgende rangorden, hvor et højere rangerende dokument går forud for et lavere på det punkt, hvor de er i modstrid: (1) Ordrebekræftelsen/den individuelt forhandlede rammeaftale, (2) Databehandleraftalen — dog alene for så vidt angår behandling af personoplysninger og forhold reguleret af Persondatalovgivningen, (3) eventuelle SLA og servicebeskrivelser, (4) disse Vilkår, (5) øvrige bilag og politikker.

40.4 Generelle indkøbsbetingelser, standardbetingelser eller andre vilkår fremsat af Kunden finder ikke anvendelse og bliver ikke en del af Aftalen, medmindre Arcili udtrykkeligt og skriftligt har accepteret dem. Manglende indsigelse mod Kundens betingelser udgør ikke accept. For behandling af personoplysninger henvises i øvrigt til Databehandleraftalen, Privatlivspolitikken, Cookiepolitikken samt siden Sikkerhed & compliance.

§41 Diverse bestemmelser

41.1 Delvis ugyldighed. Kendes en bestemmelse helt eller delvist ugyldig, ulovlig eller uigennemførlig, berører dette ikke gyldigheden af de øvrige bestemmelser, som forbliver i fuld kraft. Parterne skal i så fald i god tro søge at erstatte den ugyldige bestemmelse med en gyldig bestemmelse, hvis kommercielle og økonomiske virkning ligger så tæt som muligt på den oprindelige.

41.2 Afkald (waiver). En Parts undladelse af eller forsinkelse med at udøve en rettighed eller et retsmiddel udgør ikke et afkald herpå, og en enkeltstående eller delvis udøvelse afskærer ikke yderligere udøvelse. Et afkald er kun bindende, hvis det er afgivet skriftligt af den afkaldsgivende Part, og gælder kun i det konkrete tilfælde og til det angivne formål.

41.3 Selvstændige parter. Parterne er selvstændige aftaleparter. Intet i Aftalen etablerer et interessentskab, partnerskab, joint venture, ansættelses- eller agenturforhold, og ingen Part har ret eller bemyndigelse til at forpligte den anden Part over for tredjemand. Aftalen tillægger ikke tredjemand selvstændige rettigheder.

§42 Meddelelser og kontakt

42.1 Medmindre andet udtrykkeligt fremgår af Aftalen, skal alle meddelelser efter Aftalen være skriftlige og afgives på dansk eller engelsk.

42.2 Meddelelser til Arcili i juridiske og databeskyttelsesmæssige forhold sendes til [email protected]. Kommercielle og aftalemæssige henvendelser sendes til [email protected]. Meddelelser til Kunden sendes til den e-mailadresse eller kontaktperson, Kunden har registreret i forbindelse med Aftalen, og/eller via meddelelse i Tjenesten.

42.3 En meddelelse anses for modtaget: (a) ved e-mail på afsendelsestidspunktet, forudsat at afsenderen ikke modtager fejlmeddelelse om manglende levering, dog tidligst ved begyndelsen af næste hverdag, hvis afsendt uden for normal arbejdstid; (b) ved meddelelse i Tjenesten, når den gøres tilgængelig for modtageren; og (c) ved anbefalet brev to hverdage efter afsendelse til Parternes registrerede adresse.

42.4 Hver Part skal holde sine kontaktoplysninger opdaterede og underrette den anden Part om ændringer uden unødig forsinkelse. Rene driftsmæssige, automatiserede systemmeddelelser anses ikke for formelle meddelelser efter denne bestemmelse. Underretning ved brud på persondatasikkerheden sker som fastlagt i afsnittet herom og i Databehandleraftalen.